A assembleia que definirá o novo conselho de administração da Usiminas, marcada para esta quinta-feira, 23 de abril, deve marcar a estreia da Latache Capital como acionista ativista na companhia.
Com cerca de 5% das ações ordinárias, a gestora indicou dois candidatos ao board — um deles seu sócio e diretor jurídico — e pediu a adoção do voto múltiplo, mecanismo que permite concentrar votos e aumentar as chances de eleição.
“Se der para colocar dois conselheiros, colocamos dois. Se der para colocar um, colocamos um”, afirma Renato Azevedo, fundador e CEO da Latache Capital, em entrevista exclusiva ao NeoFeed.
A posição foi montada em setembro por meio do fundo Vera Cruz, inicialmente gerido pela Reag. Mas somente em 6 de abril, a Latache assumiu formalmente a gestão do veículo. Segundo Azevedo, desde o início, a Latache era a beneficiária do fundo, mas preferiu se manter oculta para não fazer “alarde”.
“Quando citam o nosso nome, as pessoas já acham que vai ter briga. E não era o objetivo. Por isso, a gente segurou um pouco para assumir a gestão desse fundo”, diz o fundador da empresa.
Com R$ 4 bilhões sob gestão, a gestora de special situations foi criada em 2015 e tem se tornado popular por entrar em negócios considerados complexos e que quase sempre terminam em litígio. No histórico, estão processos envolvendo a BodyTech, 2W, Rio Alto Energia, Marfrig e Oncoclínicas. Agora, o terreno para uma nova disputa se forma na Usiminas.
Às vésperas da Assembleia Geral Extraordinária (AGE), Azevedo preferiu não abrir toda a estratégia em Usiminas, mas foi categórico ao dizer que, como todo investimento da Latache, não é uma tese fundamentalista.
“Não é, necessariamente, um litígio, mas montamos essa posição. É difícil falar agora porque, ao contrário do que muita gente acha, a gente não entra num caso com o pé na porta”, afirma. “Mas pode ter certeza de que, se entramos, é porque tem alguma coisa. Uma hora vai aparecer.”
Na Oncoclínicas, a Latache tem feito parte dos planos de reestruturação que culminou com a saída do fundador Bruno Ferrari da companhia. Mas a tese, diz Azevedo, é e sempre foi o processo da OPA envolvendo a transferência das ações detidas pelo Goldman Sachs para a gestora americana Centaurus.
“Estou porque acredito no claim, que é a OPA. Acontece que a companhia precisou de ajuda no meio do caminho. Estamos ajudando dentro das nossas possibilidades. Mas nunca foi nosso interesse tocar a companhia.”
Poucos meses após conseguir maioria no conselho da Oncoclínicas, a companhia passará por uma nova assembleia, no dia 30 de abril, para definir a troca de conselho a pedido da Mak Capital, que busca aumentar seus poderes políticos.
“Se eu quisesse ter maioria no conselho da Oncoclínicas, estaria brigando hoje para, um dia antes do dia 30, apresentar uma proposta firme e vinculante para a companhia de capital de longo prazo”, comenta. “É o que eu faria se eu tivesse interesse em ter a maioria do conselho. Mas, de novo, o nosso interesse primordial ali é o claim e que a companhia esteja bem cuidada.”
O caso da OPA vem sendo tratado pela CVM desde o ano passado, mas segue sem uma resolução. Azevedo, no entanto, diz-se “confortável” com a tese e afirma que não venderá a participação de 14,6% que a Latache possui na Oncoclínicas até que a disputa tenha uma resolução.
Também segue em aberto desde o ano passado o processo que a gestora move na câmara de arbitragem na B3 contra a relação de troca estabelecida na fusão entre BRF e Marfrig. “A porta para a negociação nunca está fechada para ninguém. Somos racionais. Temos a nossa disciplina de investimento e o objetivo de gerar retorno aos cotistas.”
Azevedo vê a área de litígios corporativos como ainda pouco explorada no Brasil e diz que tem lhe rendido oportunidades desproporcionais aos riscos, mas também inimizades. Segundo o CEO da Latache, os “recados mal educados” são semanais e chegam por meio de cartas e emissários enviados por contrapartes envolvidas nos litígios.
“Se você acha que vai entrar em litígios contra empresas grandes e será tudo um mar de rosas, não vai ser. Mas é do nosso negócio. Não é esse tipo de coisa que vai fazer a gente parar. Não temos medo dos litígios e das pressões.”
Confira, a seguir, os principais trechos da entrevista com o fundador e CEO da Latache Capital:
A posição da Latache na Usiminas se tornou pública recentemente. O que vocês viram de oportunidade na empresa?
Não é, necessariamente, um litígio, mas montamos essa posição. É difícil falar agora porque, ao contrário do que muita gente acha, a gente não entra num caso com o pé na porta. Entramos tentando ser construtivos, mostrar, eventualmente, as fragilidades que a gente identificou, aquilo que pode ser melhorado. Jogando muito abertamente, nosso objetivo primário ali não é criar conflito com ninguém. É maximizar o nosso retorno.
“Jogando muito abertamente, nosso objetivo primário ali [Usiminas] não é criar conflito com ninguém. É maximizar o nosso retorno”
Tem relação com os fundamentos da empresa?
Não somos compradores fundamentalistas de papel, ponto. Dito isso, temos a nossa estratégia. Ainda não é o momento de entrar em detalhes, mas pode ter certeza que — é aquilo que eu falo para nossos investidores que estão há muito tempo com a gente e já aprenderam — se entramos é porque tem alguma coisa. Uma hora vai aparecer.
Vai ter a AGE da Usiminas nesta quinta-feira, 23 de abril. Vocês pediram voto múltiplo e indicaram dois conselheiros. Por quê?
Se der para colocar dois conselheiros, colocamos dois. Se der para colocar um, colocamos um. Queremos estar mais próximos do dia a dia da companhia, principalmente na parte de formalizações, na parte societária. Não entendemos nada de aço e de mineração, nada. Agora, entendemos de formalidades, de estrutura de capital e de questões societárias.
A posição foi montada pelo fundo Vera Cruz. Vi que vocês se tornaram gestores do fundo no dia 6 de abril. Como foi esse processo?
No primeiro momento, não queríamos fazer alarde porque, quando citam o nosso nome, as pessoas já acham que vai ter briga. E não era o objetivo. Por isso, a gente segurou um pouco para assumir a gestão desse fundo, para não criar esse tipo de alarde desnecessário.
Desde o início era a Latache a beneficiária final do fundo?
Desde o início.
E por que revelar a posição agora?
Vamos aparecer na assembleia de acionistas e um dos conselheiros indicados é sócio e diretor jurídico da Latache.
Outro caso emblemático em que vocês entraram foi o da Oncoclínicas. A ideia é colocar a empresa de volta nos trilhos?
Eu não estou lá para ser acionista fundamentalista. Estou porque acredito no claim, que é a OPA. Acontece que a companhia precisou de ajuda no meio do caminho. Estamos ajudando dentro das nossas possibilidades. Mas nunca foi nosso interesse tocar a companhia. Nunca fomos os maiores acionistas, não somos e nem pretendemos ser controladores da Oncoclínicas. É óbvio que eu quero que a companhia sobreviva. Mas, em termos de tese, aqui dentro da Latache, é tratada como legal claim.
“Nunca fomos os maiores acionistas, não somos e nem pretendemos ser controladores da Oncoclínicas. É óbvio que eu quero que a companhia sobreviva”
Mesmo se a ação disparar, a ideia é manter a posição até o desfecho do processo de arbitragem?
Com certeza. Somos muito disciplinados. Então, nós vamos até o final. Teve um caso emblemático, que envolveu arbitragem, que ganhamos da FUNCEF e demorou três anos. Isso porque compramos a arbitragem no meio do caminho. Em Oncoclínicas, tem um ano e pouco. Então, estamos muito confortáveis e confiantes com a tese.
Qual é o plano para a Oncoclínicas agora?
A única coisa que a gente quer para a Oncoclínicas é ter convicção de que ela vai estar em boas mãos. Ela ficou largada e, por isso, tomou uma série de decisões de investimento equivocadas. Quem tiver um bom projeto com a Oncoclínicas, eu acho que é super bem-vindo. Tendo capacidade técnica, braço e capacidade financeira, tem mais é que tocar a companhia.
Em 30 de abril, terá uma nova assembleia para definir o conselho da Oncoclínicas, com a Mak Capital buscando um maior número de cadeiras. O que esperar?
Se eu quisesse ter maioria no conselho da Oncoclínicas, eu estaria brigando hoje para, um dia antes do dia 30, apresentar uma proposta firme e vinculante para a companhia de capital de longo prazo. Aí sim, estaria demonstrando, de fato, que está botando o skin in the game. É o que eu faria se eu tivesse interesse em ter a maioria do conselho. Mas, de novo, o nosso interesse primordial ali é o claim e que a companhia esteja bem cuidada.
Sente que as empresas investidas ficam com medo quando vocês montam uma posição?
Sentimos, porque é muito difícil entrarmos sem ter estudado muito o caso. Não somos fundamentalistas, nem um fundo de private equity, estamos ali buscando um legal claim. Temos um fundo high yield que só faz high yield. Mas eu diria que 80% do capital é muito flexível, o que nos dá autonomia de investir em uma série de coisas diferentes.
De quanto é o capital hoje?
Cerca de R$ 4 bilhões.
Por quanto tempo a Latache costuma estudar uma tese antes de montar uma posição?
De 60 a 90 dias, no mínimo, até uns oito meses. No caso da Oncoclínicas, foram seis meses. Mas, quando falo em montar posição, é buscar a forma de ter o melhor acesso ao claim. Posso, simplesmente, comprar o claim ou iniciar do zero. Posso comprar ações de companhias listadas em bolsa para ter direito e legitimidade para iniciar esse claim.
E como foi a análise do caso Marfrig e BRF?
Eu posso falar que essa foi das mais fáceis, porque essa foi só analisar uma relação de troca de ações que estava sendo proposta. Tinha o laudo independente e as duas companhias eram públicas. Foi fazer conta e, na nossa humilde opinião, tem um erro aqui na relação de troca. Mas aí quem decide é a Câmara de Arbitragem da B3.
“Posso falar que essa [fusão Marfrig e BRF] foi das mais fáceis, porque essa foi só analisar uma relação de troca de ações que estava sendo proposta”
Possivelmente a saída seja um acordo?
A porta para a negociação nunca está fechada para ninguém. Somos racionais. Temos a nossa disciplina de investimento e o objetivo de gerar retorno aos cotistas.
Imagino que as contrapartes façam algum tipo de pressão…
Pode ter certeza de que, em todos os casos em que entramos, vem um nível de pressão absurdo. Vem pressão de alto nível e rasteira, de baixíssimo nível. Recebemos recados mal-educados semanalmente. Mandam cartas, emissários, plantam notícia. Você já acorda sabendo disso. Quem não tem estômago para isso aqui na Latache, que fique em casa.
Se você acha que vai entrar em litígios contra empresas grandes e será tudo um mar de rosas, não vai ser. Mas é do nosso negócio. Não é esse tipo de coisa que vai fazer a gente parar. Não temos medo dos litígios e das pressões.
E por que entrou nesse mercado?
Isso vem de 2010, quando eu era sócio da Blackwood, que, junto com a Jive, foi o primeiro player de distressed no Brasil. Em 2015, saí para montar a Latache, que sempre teve um approach ativista por meio da dívida. Mas vimos que esse mercado iria amadurecer e que já tinha muito player que fazia só precatório e uma grande maioria que só comprava dívida vencida. Mas, nos Estados Unidos, os grandes players eram fundos de special situations, faziam várias outras coisas, de mezzanino e equity a high yield e legal claims. Era um mundo de coisas e o Brasil ainda engatinhando.
O que é o special situation na visão da Latache?
Special situations, para nós, é liberdade de mandato e procurar desarbitragem entre risco e retorno. Não tenho problema em correr riscos e, eventualmente, riscos altos. Mas quero que o retorno potencial seja totalmente desproporcional ao risco que eu estou tomando. É muito difícil achar oportunidades. Então, a gente olha muita coisa e faz pouquíssimo. Essa é a nossa rotina.
Essa concorrência em special situations tem aumentado?
Muitos players vêm surgindo e os nichos mais conhecidos vêm ficando cada vez mais competitivos. Por isso, fomos nos adaptando. Teve uma época em que passamos a fazer mais high yield, e outra, mais dívida conversível, sempre buscando nichos com menos competição. Nessa, um pouco por acaso, acabamos chegando no nicho dos litígios. No final das contas, quem chega primeiro bebe água limpa. Mas tem que abrir o caminho, porque, se o outro abrir o caminho, a gente morre de sede.
É onde tem menos concorrência?
Do ponto de vista de Brasil, é o nicho hoje menos desenvolvido. Há, já há muito tempo, muitos fundos investindo bilhões de reais em precatórios. Mas, na nossa visão, são litígios contra o poder público e são litígios mais passivos. Não tem ninguém sistematizando litígios contra clientes corporativos. Hoje, basicamente, quem faz é a Latache.
Para nós, tem sido muito bom do ponto de vista de risco e retorno. Agora, como tudo na vida, tem um lado ruim também. Quando você entra em litígios, ganha antipatia de várias pessoas e de várias instituições. Tem que cuidar muito bem do seu reputacional, porque vai ter gente querendo falar mal, plantar notícia e te desqualificar.
Por que é tão mal visto esse tipo de estratégia?
Quando entra em litígio, não é questão pessoal, é estritamente profissional. Teve uma falha de comunicação, uma falha de informe ou uma falha de ato societário, o que quer que seja. Se a companhia é aberta, ela está sujeita às penalidades. No Brasil, tem uma questão de levar tudo para o pessoal. É uma questão cultural. Quando comecei a comprar dívida distressed em 2010, os devedores também levavam para o pessoal. Nos inspiramos muito no fundo americano chamado Elliott, do ex-secretário do Tesouro Paul Singer, que gere mais de US$ 100 bilhões fazendo basicamente isso.
“Não fazemos investimento passivo. […] Acompanhamos na unha todos os nossos casos, sejam eles de litígio ou não”
Como é a posição ativista que a Latache exerce nas investidas?
Não fazemos investimento passivo. Estamos 24 horas por dia monitorando cada um dos nossos casos, seja para emprestar dinheiro para alguém ou ter participação societária. Acompanhamos na unha todos os nossos casos, sejam eles de litígio ou não.
São quantas pessoas na equipe?
Hoje temos 15, com três advogados internos. A grande parte do trabalho deles é, junto com o time de investimento, pensar nas estratégias e coordenar a execução com os escritórios que trabalham conosco. Aqui, a estratégia não é só jurídica, é o jurídico junto com ganhar dinheiro. Estamos sempre dispostos a ir em frente com alguns litígios. Então, os escritórios de advocacia acabam gostando.
A questão do material humano do Judiciário interfere muito nesse tipo de investimento?
Sinceramente, isso não atrapalha tanto a gente. É óbvio que o Judiciário tem suas idiossincrasias. Tem alguns casos que demoram mais que outros, mas é o que é. Está no preço quando fazemos a projeção de retorno.
E qual a vantagem desse negócio em relação a uma gestora tradicional?
O legal claim tende a não ter correlação com o ambiente econômico. Não temos ideologia política ou econômica. Temos, por um acaso, um economista — que sou eu — mas não fazemos previsão econômica. Somos muito mais reativos que proativos. O negócio é mais hermético. O preço de commodity pode estar oscilando, mas estamos presos a teses específicas. Isso, do ponto de vista de proteção para o capital, é muito importante para o investidor.
Quem são os maiores investidores da Latache?
De capital de terceiros, 80% do capital são single family offices e 20% vêm de multifamily offices. O capital dos sócios deve representar um quarto do capital aqui na Latache.
Tem aumentado a procura pelos fundos da casa nos últimos anos, dada a popularidade que a gestora vem ganhando em casos grandes, como o da Oncoclínicas?
A casa nunca foi muito proativa do ponto de vista de captação. Não gostamos de entrar em plataforma e não gostamos de entrar em base de banco para distribuir os fundos para private porque, eventualmente, você fica amarrado. Se surge um legal claim contra um banco, já cria uma situação chata. Por exemplo, hoje nós temos claim ativo contra o Banco do Brasil e contra a Caixa, que já está no STJ. Não queremos criar um potencial conflito de interesse. Ter a capacidade de acessar diretamente o dono do capital dá uma flexibilidade de passivo espetacular. Foi algo que sempre quisemos construir.
Por outro lado, cria uma limitação de crescimento.
Cria, mas essa limitação não é ruim para nós. Podemos até ter errado, mas o nosso posicionamento, desde o começo, é que nunca vamos ser os maiores, mas queremos ser os melhores.
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